- 引 言 -

2018年11月9日，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，从此中国企业进入“合规管理元年”。

2020年5月22日，十三届全国人大三次会议审议的《2020年国务院政府工作报告》中提出“国企改革”三年行动。

企业合规管理是国企改革的重要组成部分，也是落实党中央全面“依法治国”战略和全面推进“依法治企”的重要举措。

- 探 讨 -

新形势下的新要求

随着我国企业国际化发展的深入和“一带一路”倡议的提出，我国企业吹响了进军海外市场的号角。

但是，随着国际监管的日益严格，我国企业对海外市场的风险和合规要求经验不足，故频频因为企业合规问题在海外受挫。

2018年2月，世界500强排名第139位的安邦保险集团股份有限公司原董事长、总经理吴小晖因涉嫌经济犯罪，被依法提起公诉，在侦查期间发现安邦集团存在违反法律法规的经营行为。

直至次年9月，法院最终宣判吴小晖被判处有期徒刑18年，没收财产人民币105亿元，追缴违法所得752.5亿元，两项合计857.5亿元。

2010年1月至2016年3月期间，中兴通讯违反了《美国出口管理条例》和《伊朗交易与制裁条例》中有关禁止向朝鲜和伊朗出口装有原产于美国的通讯装备的规定。

2017年3月，中兴通讯向美国政府支付了约12亿美元的刑事和民事罚金，结束美国对中兴通讯的调查并达成和解。

2018年4月16日，中兴通讯又因在过去给美国商务部的函件中存在虚假陈述而受到美国商务部为期7年禁止美国企业向中兴通讯销售一切产品的处罚。这一处罚对于严重依赖美国新品和元器件的中兴通讯来说无疑是致命的打击。

2015年8月，意大利检察官以涉嫌洗黑钱为由控告中国银行米兰分行。

2017年，中国银行先后向意大利税务机关和经济部共支付了2000万欧元，就洗钱案达成庭外和解，另有4名中行员工则因洗钱罪获刑2年，缓期执行。

以上中国企业受到国外机构控告或处罚的案例，一方面反映出中国企业在国际市场当中面临较严格的审查，另一方面也反映出中国企业内部合规体系仍需完善。

近年来，以美国为首的部分国家通过细化贸易监管规则频繁打压我国企业以维护本国企业利益，这种行为不仅破坏了国与国之间原有的平衡，还为多边贸易体带来了巨大的冲击及破坏。

这也使得近年间我国企业所面临的海外法律风险愈发充满政治色彩，拉响了我国企业对外贸易的未知法律的警报。

因此，企业海外事务合规需要在更高的标准下开展，健全、有效的合规体系将会为企业海外事务提供全面的保护。

新要求下的新趋势

一、依法治企要求下国有企业强化合规管理新形势

党的十八届四中全会提出全面推进依法治国，党的十九大更是对依法治国提出了结合新时代特色的任务与要求。

在“四个全面”中，全面依法治国作为基础和保障为全面建设社会主义现代化国家提供支撑。国有企业全面落实依法治国的要求，需要建立完善的合规体系，提升合规管理能力。

2018年，国资委发布的《中央企业合规管理指引（试行）》为我国国有企业合规管理拉开了序章。一期选择五家中央企业作为试点开展合规工作，立足于国家支柱企业开展改革。由此可见，国家对于企业合规管理的重视程度之高。

国有企业在社会主义经济体系中肩负着政治责任、经济责任及社会责任，必须坚持依法治企的原则，提升自身合规管理能力，才能为民企树立依法合规的榜样。

二、高质量发展要求下国有企业强化合规管理新形势

目前，我国经济正在由高速增长转向高质量增长。高质量发展是新时代所赋予市场经济体系的新要求，国有企业在解决了“有没有”的问题之后，开始关注“好不好”的问题。

国有企业作为国民经济的基础，需要在新的变革之下积极响应号召，充当高质量增长的排头兵。

但较现状来看，国有企业的合规管理仍存在较多问题，这些问题的产生是经济发展过程中国有企业所必须要经历的过程，只有不断提升合规管理的软实力才能与高质量发展相匹配。

随着监管体系的完善和改革推进，国家治理推行“放管服”，加强对企业事中事后的监管，政策监管也更加趋向主动、目标和全面的管理。

在监管方式上，由个例合规转向常态化、规范化合规。其中最为突出的方式是多部门联动，逐渐形成了“一处违规，处处受限”的境地。

在配套设施趋于完备的今天，政策管制也需要随着发展有所创新，这不仅仅是对国有企业发展的合规提出了更高的要求，也是从侧面督促企业坚持贯彻可持续的发展战略。

新趋势带来新挑战

一、合规监管体系不完善

由企业内部来看，合规工作目前由法务、内审、财务、审计、人事等不同部门承担的较多，存在边界未划分清晰、组织规范不明确、部门职能重复等情况。这些问题在一些国有企业下设的分支机构尤为突出。

由于组织资源存在局限性、人员认知存在偏差，合规管理的效果层层递减，导致执行花了大功夫却不见成效。

这就要求国有企业组建完善的合规组织建立相应的制度和保障。在内部设立合规委员会明确职能，为企业合规工作的开展进行统筹规划。在一线工作中设立合规牵头部门，带动基层积极配合和落实工作实施，建立企业内循环。

二、合规监管流程不完整

目前国有企业尚未形成专项合规管理办法，“专人专管”的流程制度也正处于探索阶段。

现状是各部门工作内容高度交叉、重叠，造成资源浪费，难以保证合规效果。

这就要求业务层级要将法律法规与内部管理规定相结合，注重操作性与参考性，在实战中贯彻合规管理精神，注重基础防线的保障。

在流程方面，要将合规工作进行深度推进，严肃处理在业务开展中的故意回避合规管理的现象，将合规审查意见置于企业经营决策的重要位置并增强其话语权。

三、评价、问责效果不明显

在以往的企业管理中，常以目标导向作为管理评定的批评标准，相较于目标导向的合规管理则是将合规作为管理重点，坚持合规优先，目标并行的原则。

要求企业推动合规管理并加强企业认识，落实合规结果，关注合规团队的建设和执行效力。

由于合规管理形式特殊需要持续、长效的监管，这就要求企业以发展的眼光看待问题，持续评价和问责落实保证合规管理有序、健康的开展。

四、资源配置不平衡

目前国有企业的合规工作仍在探索阶段，合规工作需要结合自身企业特点有针对性的开展工作，这就要求企业需要具备探索能力、前瞻性和系统性创新能力。

在合规管理中从小范围的试点逐步扩展到整个企业，并在实施过程中不断发现问题，改进问题，不断完善企业合规制度和合规体系。

基于以上要求需要具备专业性、技术性的复合型人才形成团队参与到合规管理工作中来。

但就现状分析，我国合规管理起步较晚，组建专业的系统团队在人员配置方面不具备优势。

除此之外，还有信息化收集数据能力、技术支撑能力良莠不齐，阻碍了企业合规工作的高效开展。

解决这一问题不仅仅需要在企业内部进行人员的培养，还需要借助外部力量汲取先进的合规管理思想，形成合力，全面提升管理效率。

- 结 语 -

在合规工作开展的今天，政策监管投入大量的人力、物力，为的是有效引导企业在开展市场经济活动时形成高度自律的组织体系，从而保障市场经济活动平稳的开展。

在国家层级的管理者给予的明确方向的指引下，作为合规改革见证者的企业应当积极调整心态不断完善合规体系，形成可持续的企业发展战略，以应对改革带来的新挑战。

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